Die Gründung der Bergisch-Märkische-Eisenbahn-Gesellschaft wurde durch den Umstand begründet, daß die Orte Elberfeld und Barmen (heute Wuppertal) nicht an die Strecke der Köln-Mindener-Eisenbahn angeschlossen wurden, die das Rheinland mit der Weserregion verband.
Um doch in den Genuß einer Eisenbahnstrecke zu kommen wurde die Bergisch-Märkische-Eisenbahn gegründet. Da diese jedoch im Jahre 1850, wie auch viele andere Eisenbahngesellschaften, in finanzielle Nöte kam wurde mit der preußischen Regierung ein Vertrag geschlossen, der die Gründung der Königlichen Direktion der Bergisch-Märkischen-Eisenbahn (kurz: BME) vorsah.
In diese Direktion wurden durch Verträge weitere Einsenbahngesellschaften vereinnahmt, die in finanzielle Schwierigkeiten geraten waren. Diese bislang eigenständigen Gesellschaften waren:
Durch die Zusammenlegung dieser vier Gesellschaften besaß die BME bereits ein ausgedehntes Schienennetz. Dieses Netz sollte durch die BME jedoch noch vergrößert werden, da sie sich im direkten Konkurrenzkampf zur Rheinischen-Eisenbahn-Gesellschaft befand.
Die Rheinische Bahn hatte bereits eine feste Eisenbahnbrücke über den Rhein in Köln. Für die BME war es nun oberstes Ziel ebenfalls eine Brücke zu erhalten. Im Jahr 1870 konnte die Hammer Brücke bei Düsseldorf eingeweiht werden. Aus diesem Umstand heraus sah sich auch die Rheinische Bahn genötigt eine Brücke in Rheinhausen zu errichten.
Die BME begann nun ihren Wirkungskreis zu erweitern. Wie bereits die Rheinische Bahn wollte die BME einen eigenen Zugang an die belgischen Bahnen. Aus diesem Grund begann die Gesellschaft 1871 mit dem Bau einer Strecke von Aachen zum belgischen Welkenraedt. Die Strecke konnte 1872 fertiggestellt werden.
Die BME versuchte weiter Fuß in der Region zu fassen, indem sie weitere Strecken erbaute. Im Jahr 1873 konnten Strecken von Düren nach Jülich und von Stolberg über Jülich nach Mönchengladbach in Betrieb nehmen.
Weitere Schwerpunkte der BME befanden sich im Ruhrgebiet, in der Wuppertaler Region, dem Bergisch-Märkischen Land und den Großräumen Düsseldorf und Mönchengladbach.
Nachdem die preußische Regierung beschloß das Eisenbahnwesen in staatlicher Gewalt zu führen wurden die privaten Einsenbahngesellschaften Schritt für Schritt aufgelöst.
Die Königliche Direktion der Bergisch-Märkischen-Eisenbahn ging am 01.09.1882 in das Eigentum der Königlich-Preußischen-Eisenbahn-Verwaltung über.